株式会社のうち取締役会設置会社においては、会社の業務執行の決定を取締役会で行うところ、通常は、取締役会の開催日時を決定して実際に開催する方法で行われます。
一方で、会社法370条は、取締役会を実際に開催せずに、議案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなすことができると規定しており、一般にこれを「みなし決議」「書面決議」と呼びます。

この「みなし決議」の方法を採るには、定款にみなし決議を行える旨が定められていることが必要です。その上で、当該議案について決議に参加できる取締役全員の同意(議案に対する賛成の意思表示)を得ることで、議案が可決されたものとみなすことができるのです。
会社法は株主総会にもみなし決議の方法を規定していますが、株主総会の場合は定款に定めがなくてもみなし決議の方法を採れるのに対し、取締役会のみなし決議は定款に定めが必要であるという違いがあります。

なお、みなし決議の方法によった場合でも、取締役会議事録を作成して議事の内容と結果を記録する必要がありますし、議事録と併せて取締役全員が同意したことを証する書面又は電磁的記録を会社に保管しておかなければなりません。

議案の可決により登記の変更が必要な場合には、当該取締役会議事録に加え、定めがあることの証明として定款も添付書面として法務局に提出します。
これら書類作成については弊社におまかせください。