代表取締役とは名前の通り会社の代表者のことを指し、会社法上、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有するとされています。
代表取締役を選定する方法についてはいくつか種類があり、取締役会設置会社と取締役会非設置会社で異なります。
- 取締役会設置会社
取締役会設置会社では、代表取締役は取締役会が選定します。ただし、定款に株主総会で代表取締役を選定する旨の定めがあれば、株主総会で代表取締役を選定することもできます。 - 取締役会非設置会社
取締役会非設置会社では、原則、取締役が各自、会社を代表します。
取締役が複数いる場合で、その中から代表取締役を決めたい場合は下記の方法により代表取締役を選定することができます。
ⅰ）定款に代表者を記載する
定款変更をして代表取締役を誰にするのか定款に定めます。この方法によると代表取締役を変更する際に定款変更の手続きが必要になります。
定款変更の手続きには株主総会の決議が必要になりますが、後述する株主総会で代表取締役を定める場合より決議要件が厳しくなります。
ⅱ）定款の定めに基づく取締役の互選
定款で代表取締役を取締役の互選で選定する旨を定め、取締役の間で代表取締役を選定します。
株主総会を招集する手続きが必要ない、会社に出資している株主ではなく会社の業務を執行する取締役の間で代表者を決める、といった特徴があります。
ⅲ）株主総会の決議
株主総会で代表取締役を選定します。会社を代表して業務を執行してもらいたい人物の選定につき、会社に出資している株主の意思を直接反映することができます。
代表取締役の変更にはこのような方法があり、それぞれのやり方により登記手続きに必要な書類も異なってきます。
会社の登記手続きでお困りの際は、ぜひ一度パートナーズ司法書士法人までご相談いただけますと幸いです。
