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解散登記

解散登記、清算結了登記

登記された会社(株式会社、有限会社)をたたむ場合には、「解散」と「清算」という二段階の登記手続を経て、会社登記簿を閉鎖する必要があります。

「解散登記」をするためには、株主総会において、会社を解散することや解散日を決議し、清算人を決定する必要があります。また解散と同時に「清算人選任登記」行うことになります。

解散登記後の会社は、清算人のもと、残余資産の処分・債務の清算など清算手続きを行いますが、併せて、会社債権者を保護するために、会社を解散する旨を官報に公告し、かつ知れている債権者へ個別に通知する必要があります。

そうして、会社財産をすべて清算した後、株主総会で清算業務に関する決算報告の承認を得て、「清算結了登記」を行い、会社の登記簿が閉鎖されることになります。

パートナーズ司法書士法人では、解散手続に必要な株主総会議事録等の作成官報公告の手配登記申請書の作成・登記申請の代理まで一括してお手伝いしております。

登記期限

解散登記は、株主総会決議により定めた解散日から2週間以内に、清算結了登記は、株主総会での決算報告承認決議日から2週間以内に、それぞれ登記申請を行う必要があります。

登記費用

①解散登記

司法書士報酬 4万5千円(税別)
登録免許税 3万円
実費 官報公告料(約4万円)、登記事項証明書の取得費・郵送料など

②清算人選任登記

司法書士報酬 2万円(税別)
登録免許税 9千円
実費 登記事項証明書の取得費・郵送料など

③清算結了登記

司法書士報酬 3万円(税別)
登録免許税 2千円
実費 登記事項証明書の取得費・郵送料など

手続の流れ

①打合せ
株主総会などの手続スケジュール、必要書類や登記費用について打ち合わせを行います。
②代表者様(又は担当者様)の本人確認・意思確認
③株主総会の承認決議【解散】
解散する旨および解散日についての承認決議(特別決議)、清算人の選任決議(普通決議)を得ていただきます。
④議事録等への押印
株主総会議事録等の書類に押印いただきます。
⑤解散登記申請
解散日から2週間以内に本店所在地を管轄する法務局へ登記申請します。
この登記は代表清算人が行います。
⑥官報公告・個別催告
解散日後、官報公告及び個別通知を行い、2ヶ月以上の債権申出期間を設けます。
⑦株主総会の承認決議【清算結了】
清算に関する決算報告についての承認決議(普通決議)
⑧議事録等への押印
株主総会議事録等の書類に押印いただきます。
⑨清算結了登記
承認決議日から2週間以内に本店所在地を管轄する法務局へ登記申請します。
⑩登記完了、完了書類(会社保管用株主総会議事録や会社の登記簿謄本等)の納品

必要書類

①登記申請書

②株主総会議事録(解散決議、清算結了決議)

③株主リスト

→平成28年の商業登記規則の改正により、株主の氏名・住所・保有株式数などを記載した本書面が必要となりました。

④委任状

⑤清算人になる方の就任承諾書 ※必要に応じて

⑥清算人となる方の印鑑証明書

⑦会社定款

※上記①~⑤は、ご依頼いただければ弊社で作成しますので、詳細はお問合せください。

解散登記に関するトピックス

休眠会社のみなし解散について

→株式会社のうち、最後の登記をしてから12年を経過している会社は「休眠会社」と呼ばれており、国(法務省)は、ある一定期間毎に、休眠会社の整理を行なっています。登記簿上の該当する株式会社に対して通知書を発送し、事業を廃止していない旨の届出がない会社については、解散したものとみなし、登記官の職権で解散登記をするのです。

長期間登記がされない株式会社は、もはや事業を廃止して実体がない状態になっていることが多いため、そのような会社の登記をそのままにしておくことが、商業登記制度に対する信頼を損なうとの考えから行なわれています。

あなたの会社は役員変更の登記を任期ごとにしっかりと行なっていますか?もし長期間登記をしていない場合は、みなし解散の対象となってしまう恐れがありますのでご注意下さい。

(なお、有限会社の役員には任期がないため、みなし解散の対象となることはありません。)

みなし解散となった休眠会社を続ける場合について

みなし解散の対象とされた株式会社が、事業の継続を希望する場合には、解散したこととされた日から3年以内に、株主総会で「会社の継続」を決議して登記する必要があります。
また、みなし解散の登記がされた時点で従前の代表取締役及び取締役等は退任扱いとなっているため、新たな取締役等を選任して同時に登記する必要がある他、会社の機関(取締役会設置など )に関する登記もする必要があります。

【会社継続登記の必要書類(取締役会非設置会社の場合)】

①株主総会議事録(決議内容:会社継続、取締役の選任、必要に応じて定款変更)
②株主リスト
③新代表取締役の選任を証する書類
④新取締役の印鑑証明書
⑤新取締役の就任承諾書
⑥会社定款
⑦新代表取締役の印鑑届出書
⑧印鑑カード交付申請書
※ご依頼いただければ上記書類は弊社にて作成致します。

【必要となる登記内容(例)】

①清算人就任登記
②会社継続登記
③取締役、代表取締役の就任登記

【登録免許税額(上記①~③の登記を行った場合)】

49,000円 (資本金1億円超の会社の場合:69,000円)
※司法書士報酬は、必要となる登記内容に応じて事前に御見積りをさせていただきます。
※その他、登記事項証明書代などの実費がかかります。

<< 登記懈怠の過料について  >>
本来、会社の登記は変更事由発生から2週間以内に行なうべきという決まりがあります。
従って、みなし解散となった場合、長期間に亘り会社の登記手続きを怠っていたことに対して、100万円以下の過料が課される恐れがあります。

上記の通り、会社継続の登記手続は、決定する事項や準備すべき書類が多くなりますので、まずは当事務所にご相談ください。
また、一旦みなし解散の対象になってしまうと、継続する際に相応の登記費用を要することになりますので、長期間、登記手続きを行っていない会社様は、みなし解散の対象となってしまう前に、現状に合わせて必要な登記手続を行うようにしましょう。当事務所がサポート致します。

お気軽にお問い合わせください TEL 0120-296-415 月~土曜日  9:00 - 19:00

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