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増資・減資

会社の資本金は登記事項(同法第911条第3項)ですので、資本金の額に増減があった場合には、法務局にて変更の登記をする必要があります。

増資登記

資本金の額を増やすには、一般的には、新たな株式を発行して出資を受け、その出資金を資本金に充当することとなります。このことを、会社法では「募集株式の発行」と言います。

募集株式の発行をするには、会社の機関構成により、株主総会の決議あるいは取締役会の決議等によって募集事項(発行する株式の数、払込金額、払込期日など)を決定する必要があります。

そして、募集株式の引受の申込みをした者各々に対して割当てる株式の数を決定し、出資金の払込みを受け、資本金の額の変更(増額)の登記を行います。

なお、「募集」という言葉からは、「一般から広く引受の申込みを募る」との意味合いが想起されますが、中小会社の場合には、予め出資者や出資内容が決まっていることが通例です。

パートナーズ司法書士法人では、増資手続に必要な株主総会議事録等の作成や、登記申請書の作成・登記申請の代理まで一括してお手伝いしております。

登記期限

出資金の払込期日(又は払込期間の末日)から2週間以内に変更登記を行う必要があります。

登記費用

司法書士報酬 5万円~(税別)
*募集株式の発行価格による
登録免許税 3万円~
*増加する資本金の額の1000分の7 (最低3万円)
実費 登記事項証明書の取得費・郵送料など

手続の流れ

①打合せ
募集株式の内容、株主総会などの手続スケジュール、必要書類や登記費用について打ち合わせを行います。
②代表者様(又は担当者様)の本人確認・意思確認
③株主総会/取締役会の承認決議
募集株式の発行に関する承認決議を得ていただきます。
④引受の申込み・割当て・出資金の払込み
募集株式の引受人から、会社の銀行口座に出資金の払い込みを受けます。
⑤議事録等への押印
株主総会議事録等の書類に押印いただきます。
⑥変更登記申請
出資金の払込期日(又は払込期間の末日)から2週間以内に本店所在地を管轄する法務局へ登記申請します。
⑦登記完了、完了書類(会社保管用株主総会議事録や会社の登記簿謄本等)の納品

必要書類

①登記申請書

②株主総会議事録

③株主リスト

→平成28年の商業登記規則の改正により、株主の氏名・住所・保有株式数などを記載した本書面が必要となりました。

④募集株式の引受け申込書

⑤払込みを受けたことを証する書類(会社の預金通帳コピー)

⑥委任状

※なお、上記必要書類は、ご依頼いただければ弊社で作成しますので、詳細はお問合せください。

減資登記

会社の資本金が小さくなることは、一般的には会社の経営基盤が弱くなると考えられるために、資本金の額の減少登記をするには、株主総会の承認のほか、会社債権者を保護するために、官報に公告し、かつ知れている債権者へ個別に通知する必要があります。

パートナーズ司法書士法人では、減資手続に必要な株主総会議事録等の作成官報公告の手配、登記申請書の作成・登記申請の代理まで一括してお手伝いしております。

登記期限

減資の効力発生日から2週間以内に変更登記を行う必要があります。

登記費用

司法書士報酬 4万円~(税別)
*減少する資本金の額による
登録免許税 3万円
実費 官報公告料(約6万円~22万円)
*決算同時公告の有無による
登記事項証明書の取得費・郵送料など

手続の流れ

①打合せ
減資の内容、株主総会などの手続スケジュール、必要書類や登記費用について打ち合わせを行います。
②代表者様(又は担当者様)の本人確認・意思確認
③株主総会の承認決議
資本金の減少に関する承認決議を得ていただきます。
④官報公告・個別催告
官報公告及び個別通知を行い、1ヶ月以上の異議申出期間を設けます。
異議を申し出た債権者がいる場合には、債務の弁済等の対応が必要です。
⑤議事録等への押印
株主総会議事録等の書類に押印いただきます。
⑥変更登記申請
減資の効力発生日から2週間以内に本店所在地を管轄する法務局へ登記申請します。
⑦登記完了、完了書類(会社保管用株主総会議事録や会社の登記簿謄本等)の納品

必要書類

①登記申請書

②株主総会議事録

③株主リスト

→平成28年の商業登記規則の改正により、株主の氏名・住所・保有株式数などを記載した本書面が必要となりました。

④公告及び催告をしたことを証する書類(官報及び債権者への通知書など)

⑤委任状

※なお、上記必要書類は、ご依頼いただければ弊社で作成しますので、詳細はお問合せください。

資本金の額に関するトピックス

会社の資本金の額と登記手続きについて

会社の資本金の額が1億円以下の場合、役員変更登記にかかる登録免許税は1万円ですが、資本金の額が1億円を超える場合には、登録免許税が3万円となり、負担が大きくなります。

また、会社法上、資本金の額が5億円以上である会社は、「大会社」と定義され、会計監査人が必置となるなど、会社の機関構成に一定の縛りが発生します。

その他、法人税法上、資本金の額によって、会社が外形標準課税の対象となるか否か変わってくることもあるため、資本金の額の変更内容によっては、税理士にも関与してもらう方が良いこともあります。

債権出資による増資 及び 準備金/剰余金の資本組入れによる増資

会社の資本金の額を増額をするには、一般的には、新株を発行して「金銭」による出資を受けるケースが多いですが、それ以外の方法による増資も可能です。

(1)金銭に代えて「債権」の出資を受ける方法
新株の対価として金銭以外の財産を出資することを「現物出資」といい、「債権」をもって出資財産とすることもできます。「債権」は、第三者に対する債権の場合もあれば、会社に対する債権の場合もあり、後者の場合を特に「DES(デット・エクイティ・スワップ)」と呼び、会社の財務体質の改善に利用されることがあります。
債権出資を含め、現物出資を行う場合には、出資財産の評価算定をしっかりと行う必要性があります。特に現物出資財産の総額が500万円を超える場合等には、裁判所に対して検査役の選任申立を行うか、弁護士や公認会計士等の第三者に評価額が相当であることの証明をしてもらうなどより厳格に行う必要があります。
登記申請における登録免許税は、増加する資本金の額に1000分の7を乗じて算定します。(この額が3万円に満たない場合は、一律3万円となります。)

(2)準備金/剰余金を資本金に組み替える方法
 ⅰ)準備金の額を減少する方法
資本準備金又は利益準備金の額を減少して、その全部又は一部を資本金に組み入れる方法です。貸借対照表の勘定科目上の変更であるため、新たに出資財産を受け入れたり新株を発行したりはしません。
準備金の額を減少するには、原則として株主総会の普通決議を要します。(例外として新株発行と同時に準備金の額を減少する場合で、その効力発生日の前後で準備金の額が減らないときには、取締役の決定/取締役会の決議によることができます。)
また、欠損填補を目的とする場合や、減少する準備金の額の全額を資本金とする場合を除き、原則として、会社に対する債権者を保護するために、官報に公告するほか、知れている債権者には個別に通知(催告)をする必要があります。そして、異議を述べた債権者がある場合には、当該債権者に対して弁済し、あるいは担保提供等して、当該債権者を害さないようにしなければなりません。
これらの手順を経て登記申請を行いますが、その際の登録免許税は、増加する資本金の額に1000分の7を乗じて算定します。(この額が3万円に満たない場合は、一律3万円となります。)

 ⅱ)剰余金の額を減少する方法
その他資本剰余金又はその他利益剰余金の額を減少して、その全部又は一部を資本金に組み入れる方法です。こちらも貸借対照表の勘定科目上の変更であるため、新たに出資財産を受け入れたり新株を発行したりはしません。
株主総会の普通決議が要ることは準備金の額の減少による場合と同様ですが、債権者保護手続をとる必要がない点が異なります。
登記申請にかかる登録免許税の算定方法は同様で、増加する資本金の額に1000分の7を乗じた額となります。(この額が3万円に満たない場合は、一律3万円となります。)

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