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役員変更

役員変更登記

会社の役員は登記事項(会社法第911条第3項)ですので、役員を変更する場合には、株主総会において役員に関する選任(新たに選ぶ)・重任(任期満了に伴い再選)・解任の承認決議を経た上で、法務局にて変更の登記をする必要があります。

パートナーズ司法書士法人ではお客様の会社のご要望をお聞きした上で、変更登記に必要な株主総会議事録登記申請書等の作成登記申請手続の代理まで一括してお手伝いしております。

(このページでは、株式会社の役員変更について記載しております。ただし、指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社については除きます。)

登記期限

効力発生日(原則として、役員が就任承諾をした日)から2週間以内に変更登記を行う必要があります。

登記費用

司法書士報酬 2万5,000円(税別)
※辞任のみの登記・代表取締役の住所変更登記は、1万円(税別)
登録免許税 3万円
※資本金の額が1億円以下の会社については、1万円
実費 登記事項証明書の取得費・郵送料など

手続の流れ

①打合せ
株主総会などの手続スケジュール、必要書類や登記費用について打ち合わせを行います。
②代表者様(又は担当者様)の本人確認・意思確認
③株主総会の承認決議
役員に関する変更の承認決議を得ていただきます。
④議事録等への押印
株主総会議事録等の書類に押印いただきます。
⑤変更登記申請
役員変更の効力発生日から2週間以内に本店所在地を管轄する法務局へ登記申請します。
⑥登記完了、完了書類(会社保管用株主総会議事録や会社の登記簿謄本等)の納品

必要書類

(公開会社(※2)でない取締役会非設置会社における取締役の選任の場合)

①登記申請書

②株主総会議事録

③株主リスト

→平成28年の商業登記規則の改正により、株主の氏名・住所・保有株式数などを記載した本書面が必要となりました。

④原則として、議長及び株主総会に出席した取締役の印鑑証明書

⑤選任された取締役の就任承諾書

⑥選任された取締役の印鑑証明書

④委任状

※1 なお、上記必要書類(印鑑証明書・住民票を除く)は、ご依頼いただければ弊社で作成しますので、詳細はお問合せください。

※2 公開会社とは、発行している株式の全部又は一部を株主が自由に譲渡できる株式を発行している会社をいいます。

公開会社でない会社(非公開会社)とは、発行している株式の全部について譲渡制限がつけられている会社をいいます。

商号変更登記に関するトピックス

役員の変更はどんなときにするの?

役員の変更には、大きく分けて選任・重任・退任による変更があります。

1.選任

新たに役員として選ぶこと

2.重任

役員の任期満了による退任に伴い、再度役員として選ぶこと

3.退任
  1. 辞任:役員自ら辞めること
  2. 解任:株主総会の決議によって辞めさせること
  3. 任期満了:会社法所定の任期の満了によって退任すること
  4. 機関の定めを廃止:例えば、会計参与設置会社の定めを廃止すること
  5. 委任の終了事由:死亡・破産手続開始の決定・後見開始の審判を受けたこと
  6. 会社の解散 ※監査役を除く
  7. 定款所定の資格の喪失
  8. 欠格事由に該当(会社法所定の罪を犯した場合)

役員とは誰がいるのか?

役員とは、取締役・会計参与・監査役のことを指します(会社法第329条第1項)。

ただし、役員以外にも登記される機関として代表取締役や会計監査人が存在します。

各機関の権限については、以下のとおりです。

①代表取締役

代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する(同法第349条第4項)。

②取締役

取締役は、会社(取締役会設置会社を除く)の業務を執行し、他に代表取締役その他株式会社を代表する者が定められていない限り会社を代表する(同法第348条1項・349条1項)。

③会計参与

会計参与は、取締役と共同して、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を作成する(同法374条第1項)。

会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない(同法第333条第1項)。

④監査役

監査役は、取締役及び会計参与の職務の執行を監査する(同法第381条1項)。

⑤会計監査人

会計監査人は、株式会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査する(同法第396条第1項)。

会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない(同法第337条第1項)。

 

全ての株式会社において、取締役及び代表取締役は必置の機関です(代表取締役については、有限会社を除く)。

その他の機関については、原則として任意に設置できます。また、選択する機関設計(取締役会設置・監査役会設置)により、設置することや設置する員数が義務付けられるものがあります。

役員の任期

株式会社の役員には任期があり、任期が満了すると再任されない限り、退任することになります。

取締役の任期は、「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。」とされています(同法第332条第1項)。

例えば、事業年度を4月1日~3月31日とする会社で、2019年6月17日の定時株主総会にて選任された取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの(2021年3月31日を末日とする事業年度)に関する定時株主総会の終結の時まで。ということになります。

約2年間ということですね。

 

その他の各役員の任期をご紹介します。ただし、全ての役員の任期には、上記の「選任後○○年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。」という条件が付いています。下表では、当該条件を便宜「約」として表示しています。

各役員の任期
取締役 約2年
会計参与
監査役 約4年
会計監査人 約1年

 

※1.公開会社でない会社では、定款で定めることにより、取締役・会計参与・監査役の任期を約10年とすることができます。

※2.会計監査人は、定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、再任されたものとみなされる、みなし規定があります(同法第338条第2項)。

 

このページをご覧の代表者様におかれましても、任期満了を迎えている役員がいないか、一度確認してみてはいかがでしょうか。

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