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会社設立登記

会社設立登記

会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立します(会社法第49条)。「会社」には「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」など、様々な組織形態がありますが、現存する会社の中で最も数が多いのが「株式会社」です。

パートナーズ司法書士法人では、個人事業からの法人成りを考えている方、一念発起して起業される方など、新たに会社を設立しようとするお客様に対し、適切な組織形態をアドバイスし、事業内容や商号、本店所在地など、設立に必要な項目をお聞きした上で、設立登記に必要な定款登記申請書等の作成、定款認証手続登記申請手続の代理まで一括してお手伝いしております。(このページでは「株式会社」の設立について記載しております。)

登記期限

設立に必要な調査(手続)が終了した日から2週間以内に設立登記を行う必要があります。

登記費用

司法書士報酬 8万円(税別) ※
公証役場手数料(定款認証) 5万3,000円程度
登録免許税 15万円 ※
実費 登記事項証明書の取得費・郵送料など

※資本金の額、発起人や役員の人数により加算となる場合があります。

手続の流れ

①打合せ
設立までの手続スケジュール、必要書類や登記費用について打合せを行います。
②発起人(設立時の出資者)及び代表者となる方の本人確認・意思確認
③定款の作成
会社の根本規則となるもので、発起人全員の意思決定により作成します。
④出資の履行
各発起人が自己の出資分を代表発起人名義の預金口座に振り込みます。
⑤設立登記の手続書類への押印
委任状や就任承諾書等の書類に押印いただきます。
⑥定款の認証
管轄の公証役場で定款の認証を受けます。
⑦設立登記申請
調査(手続)終了日から2週間以内に本店所在地を管轄する法務局へ登記申請します。
⑧登記完了、完了書類(会社保管用定款や会社の登記簿謄本等)の納品

必要書類

①登記申請書

②定 款

③取締役及び監査役の就任承諾書

④払込みがあったことを証する書面

⑤印鑑届書

⑥印鑑カード交付申請書

⑦委任状

⑧発起人の印鑑証明書(発行後3か月以内のもの)

⑨取締役の印鑑証明書(発行後3か月以内のもの)

⑩監査役の住民票

※なお、上記必要書類(印鑑証明書・住民票を除く)は、ご依頼いただければ弊社で作成しますので、詳細はお問合せください。

設立登記に関するトピックス

類似商号について

平成18年の会社法施行前において、同一市区町村及び近隣市区町村において、既に同一又は類似する商号を使用した会社が存在する場合には、その商号を使用した設立登記は却下されていました。会社法施行後は、この「同一商号」「類似商号」の使用を制限する制度は廃止され、商号・本店ともにまったく同一の会社が存在しない限りは、たとえ「同一商号」「類似商号」の会社が存在していたとしても設立登記は受理されるようになりました。

ただし、これは積極的に法務局が商号の使用を許可したという意味ではなく、既存の「同一商号」「類似商号」の会社から後に不正使用を理由として損害賠償や商号の使用差止めの請求をされるおそれは否定できません。特に、商号について「商標登録」をされている場合には要注意です。

そのため、商号の決定においては、事前にインターネットや商標検索にて「同一商号」「類似商号」の会社や商標登録の存否を十分に確認する必要があります。なお、現在では、全国各地の会社の登記簿がインターネットで閲覧できますので、登記上「同一商号」「類似商号」の会社が存在するか否か、比較的簡易に確認することも可能となっています。

商号に使用できる符号について

平成14年の商業登記規則等の改正により、それまで商号に使用できなかったローマ字その他の符号が使用できるようになりました。

商号に使用できる符号

(1)ローマ字(大文字及び小文字)

(2)アラビヤ数字

(3)「&」(アンパサンド)

「’」(アポストロフィー)

「,」(コンマ)

「-」(ハイフン)

「.」(ピリオド)

「・」(中点)

※(3)の符号は、字句を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることができます。商号の先頭又は末尾に用いることはできません。ただし、「.」(ピリオド)については、その直前にローマ字を用いた場合に省略を表すものとして商号の末尾に用いることもできます。

※ローマ字を用いて複数の単語を表記する場合に限り、当該単語の間を区切るために空白(スペース)を用いることもできます。

これにより、ローマ字と日本文字を組み合わせた商号(「ABC東日本株式会社」など)だけでなく、ローマ字だけ(「ABC株式会社」など)、数字だけ(「777株式会社」など)の商号も可能となりました。

本店の表記について

会社の本店住所をどのような表記で登記するかは、会社が自由に決めることができます。たとえば、「埼玉県川越市脇田本町○番地○」としたり、末尾に「○○マンション103号室」としてマンション名や部屋番号を付けたりすることも自由です。ただし、部屋番号まで表記しないと郵送物が配達されないおそれがある場合には、事前に郵便局に相談するなどで問題が解消されない限り、部屋番号まで表記して登記するのが安全です。

また、特にマンションの場合には、当該マンションの管理規約等で、部屋の使用を「居住使用」に限っていることも少なくありません。営業を開始した後に「居住使用」に違反していることが発覚した場合に、マンション側から営業の差止めや退去の請求を受けてしまうおそれもありますので、事前に管理規約等を確認しておく必要があります。

会社を設立したときの諸届出について

会社を設立したときは、税務署・都道府県・市区町村に「法人設立届出書」を提出する必要があります。「青色申告の承認申請書」など提出期限が定められているものもあるので、会社設立後、速やかに提出できるよう事前に準備をしておく必要があります。税金関係の届出以外にも労働保険や社会保険の加入手続も必要となりますので、ご自身での手続に不安がある方は、税理士や社会保険労務士をご紹介して連携して対応させていただきます。

発起人の資格

会社を設立するには、まず発起人が定款を作成する必要があります。
まだ成立していない株式会社の設立手続を進めるのが「発起人」です。
発起人の仕事は大きく分けて以下の3つです。

・会社の定款を作成する。
・出資を行う。
・その他開業準備

そして、発起人とは定款に署名または記名押印した者と定義されています。
(会社法26条)
逆を言えば設立に関与した者であっても定款に発起人として署名しない限り発起人とはなりません。

一方で発起人には資格の制限はありません。
法人であっても発起人となることができます。

しかし法人が発起人となるときは、その会社と設立しようとする会社の事業目的が関連性のあるものでないと、公証役場でその定款の認証を受けつけてくれない場合があるので注意が必要です。
もし関連性がない場合には、場合によっては事前に発起人になろうとしている会社の定款を変更しておく必要があるでしょう。

公告方法について

株式会社は原則として以下の公告が法律で義務付けられています。

・決算公告・・・会社法では決算承認をした定時株主総会後に遅滞なく貸借対照表の内容またはその要旨を公告することになっています。(合同会社や有限会社には決算公告義務はありません。)

・決定公告・・・合併や吸収分割、資本金の額の減少等を行う際に債権者保護のため、一定期間の公告が義務付けられている場合に行う公告です。

そして会社の設立の際には公告方法を定めなければいけません。
通常は定款で定めますが、定めがなかった場合は「官報に掲載する方法」で公告を行うこととなります。(会社法代939条4項)

そして公告方法は原則として以下の3つの中から定める事になります。(会社法939条1項)

・官報に掲載する方法
→国が発行する官報紙に掲載する方法
・時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法
→日経新聞や毎日新聞などの新聞紙に掲載する方法
・電子公告
→HPなどオンライン上に掲載する方法。ホームページなどのアドレスも登記事項となります。

このうち官報公告については日刊新聞氏に比べて、安い(掲載費用7万円程度~)ため、最も多く定めている会社が多い反面、申し込みから掲載まで焼く10営業日程度かかりますので利用する際には計画性が必要です。

一方日刊新聞氏は新聞社にもよりますが一般的に掲載費用が高額なため中小企業で定めている会社はあまりありません。

最後に電子公告ですが、こちらは会社のホームページなどに掲載するため、サーバー代などを除き、費用がかかりません。しかし電子公告で決算公告を行う場合には貸借対照表の要旨だけでなく全文を掲載し、かつ5年間掲載する必要がありますので注意が必要です。

また、決算公告を行う場合には、その会社の公告方法に関わらず官報公告を行う必要があり、また更に個別の債権者に対する格別の催告を行うことが義務付けられています。一方でこの個別の催告を省略するためには官報公告+公告方法による公告を行えば良いとされておりますが、この場合で官報+電子公告により公告をする場合には登記の添付書面として別途「公告をしたことを証する書面」が必要となり、専門の調査会社に証明書を発行してもらう必要があります。業者にもよりますが、この費用が数十万かかることがあります。

以上の点を考慮し、設立しようとする会社の規模や、今後の計画を踏まえた上で公告方法を定めることをお勧めしています。

お気軽にお問い合わせください TEL 0120-296-415 月~土曜日  9:00 - 19:00

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