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組織再編 『吸収合併/新設合併登記』

吸収合併/新設合併

会社は、他の会社と合併することができ、形態によって「吸収合併」と「新設合併」があります。「吸収合併」とは、合併する一方の会社(存続会社という)が、他方の会社(消滅会社という)の権利義務全部を承継する方法で、消滅会社は合併の効力発生と同時に解散することになります。「新設合併」とは、2社以上の既存の会社がその権利義務を、新たに設立する会社に承継させる方法で、既存の会社はいずれも合併の効力発生と同時に解散することになります。(存続会社、消滅会社とも会社形態は問いませんが、特例有限会社を存続会社/新設会社とする合併は認められません。)

いずれの方法による合併でも、「合併」または「設立」の登記、及び「解散」の登記を行う必要があります。また、後記のとおり、合併を行うには会社法が定める各種の手続を行う必要があり、合併手続の理解と知識が欠かせません。
パートナーズ司法書士法人では、合併スケジュールの作成・管理、官報公告の手配、各種書類の作成など、一連の工程を一括してお手伝いしております。

登記期限

吸収合併の場合は、合併契約で定める効力発生日から2週間以内に「合併」及び「解散」の登記を行う必要があります。
新設合併の場合は、「設立」登記の日が効力発生日となり、同時に「解散」登記を行う必要があります。

登記費用

司法書士報酬 30万円~(税別) ※1
官報公告掲載料 22万3000円程度 ※2
登録免許税 合併による変更登記 3万円~ ※3 ※4
消滅会社の解散登記 3万円

※1 合併する会社の規模や合併内容により御見積りをさせていただきます。
※2 2社による合併時の概算。公告の内容により法定の掲載料がかかります。
※3 合併により資本金が増える場合は、増額部分の1000分の7 (又は1000分の1.5。最低額3万円。)
※4 合併と同時に商号の変更や、役員の変更がある場合には、別途登録免許税がかかります。

手続の流れ(概略)

※赤字は法定の手続です

①打合せ
合併内容の決定、合併手続のスケジュールについて打合せを行います。
必要書類や登記費用についてご案内します。
②合併する各社の代表者の方の本人確認・意思確認
③合併契約の締結、事前開示書面の本店備置き
当事務所にて作成する合併契約書に押印いただきます。
また、合併に関する一定の事項を記載した書面(事前開示書面)を各社の本店に備置き、株主及び債権者が閲覧できるようにします。(合併の効力発生日後6ヶ月経過する日まで)
④官報公告の申込み
当事務所にて掲載文を作成し、官報取次所への申込みも代行します。
⑤株主への株主総会の招集通知、合併通知(株式買取請求)
合併に反対する株主が株式買取請求権を行使する機会を確保するために、合併する旨を通知します。
⑥株主総会開催(合併契約の承認)
各社の株主総会において合併契約の承認を受けます。原則として特別決議が必要です。
⑦債権者保護手続(官報公告掲載、催告書の送付)
債権者が合併に異議を述べる機会を確保するために、公告および通知をする必要があります。「官報公告」+「個別通知の送付」の方法によることが一般的です。
この異議を述べられる期間は1ヶ月以上設ける必要があります。また、期間内に異議を述べた債権者に対しては弁済等を行って保護する必要があります。
⑧合併の効力発生
上記の法定の手続要件をすべて満たした上で、吸収合併の場合は合併契約で定める効力発生日に効力が生じ、新設合併の場合は設立の登記申請日に効力が生じます。
⑨登記申請
吸収合併の場合、存続会社について変更の登記、消滅会社について解散の登記を申請します。
新設合併の場合、新設会社の設立の登記、消滅会社について解散の登記を申請します。
⑩事後開示書面の本店備置き
株主及び債権者が合併無効の訴えを提起するかどうかを判断するための資料として、一定の事項を記載した書面を本店に備置く必要があります。(合併の効力発生日から6ヶ月間)
⑪登記完了、完了書類(会社保管用書類や会社登記簿謄本等)の納品

必要書類

詳細は初回の打合せ時にご案内致しますが、当初の資料として、関係各社について次の書類をご用意ください。

①会社登記事項証明書
②定款
③株主構成の分かる資料

吸収分割/新設分割

会社(株式会社と合同会社に限られます)は、その会社が行う事業の全部又は一部に関する権利・義務を他の会社に承継させることができ、形態によって「吸収分割」と「新設分割」があります。(このページでは双方を指して「会社分割」と呼びます。)
「吸収分割」とは、既存の2社のうち、一方の会社(分割会社という)の事業を、他方の会社(承継会社という)に承継させる方法で、両社間で締結する吸収分割契約において定める効力発生日に、承継対象の権利義務が承継会社に引き継がれることになります。

「新設分割」とは、既存の1社又は2社以上の会社(分割会社)の事業を、新たに設立する会社(新設会社という)に承継させる方法で、各社が共同で作成する新設分割計画に基づき、新設会社の設立時に、承継対象の権利義務が引き継がれることになります。
なお、分割会社は株式会社と合同会社に限られますが、承継会社又は新設会社の会社形態は問いません。ただし、特例有限会社は承継会社にはなれず、特例有限会社を新設することも認めれません。)

会社分割を行った場合、吸収分割であれば分割会社・承継会社ともに「変更」の登記を行う必要があり、新設分割であれば分割会社については「変更」の登記を、新設会社については「設立」の登記を行う必要があります。また、後記のとおり、会社分割を行うには会社法が定める各種の手続を行う必要があり、会社分割手続の理解と知識が欠かせません。パートナーズ司法書士法人では、会社分割スケジュールの作成・管理、官報公告の手配、各種書類の作成など、一連の工程を一括してお手伝いしております。

登記費用

吸収分割の場合は、分割契約で定める効力発生日から2週間以内に、分割会社・承継会社ともに「変更」の登記を同時に申請する必要があります。
新設分割の場合は、「設立」登記の日が効力発生日となり、同時に分割会社の「変更」登記を行う必要があります。会社法の定める手続が完了した日から2週間が申請期限です。

登記期限

司法書士報酬 30万円~(税別)  ※1
官報公告掲載料 22万3000円程度 ※2
登録免許税 分割会社の変更登記  3万円~
承継会社の変更登記  3万円~ ※3 ※4
新設会社の設立登記  3万円~ ※5

※1 会社分割に関与する会社の規模や分割内容により御見積りをさせていただきます。
※2 2社による吸収分割時の概算。公告の内容により法定の掲載料がかかります。
※3 分割により資本金が増加する場合は、増額部分の1000分の7 (最低額3万円)
※4 分割と同時に商号の変更や、役員の変更がある場合には、別途登録免許税がかかります。
※5 株式会社・合同会社の場合は資本金額の1000分の7(最低額3万円)

手続の流れ(概略)

※赤字は法定の手続です

①打合せ
分割内容の決定、分割手続のスケジュールについて打合せを行います。
必要書類や登記費用についてご案内します。
②吸収分割契約の締結(又は新設分割計画の策定)、事前開示書面の本店備置き
③合併契約の締結、事前開示書面の本店備置き
当事務所にて作成する吸収分割契約書又は新設分割計画書に押印いただきます。
また、会社分割に関する一定の事項を記載した書面(事前開示書面といいます)を各社の本店に備置き、株主及び債権者等が閲覧できるようにします。(分割の効力発生日後6ヶ月経過する日まで)
④官報公告の申込み
当事務所にて掲載文を作成し、官報取次所への申込みも代行します。
⑤株主への株主総会の招集通知、分割通知(株式買取請求)
会社分割に反対する株主が株式買取請求権を行使する機会を確保するために、分割する旨を通知します。
⑥株主総会開催(吸収分割契約、又は新設分割計画の承認)
各社の株主総会において契約の承認を受けます。原則として特別決議が必要です。
⑦債権者保護手続(官報公告掲載、催告書の送付)
債権者が会社分割に異議を述べる機会を確保するために、公告および通知をする必要があります。「官報公告」+「個別通知の送付」の方法によることが一般的です。
この異議を述べられる期間は1ヶ月以上設ける必要があります。また、期間内に異議を述べた債権者に対しては弁済等を行って保護する必要があります。
⑧会社分割の効力発生
上記の法定の手続要件をすべて満たした上で、吸収分割の場合は分割契約で定める効力発生日に効力が生じ、新設分割の場合は設立の登記申請日に効力が生じます。
⑨登記申請
吸収分割の場合、承継会社・分割会社ともに変更の登記を申請します。
新設分割の場合、新設会社の設立の登記、分割会社の変更の登記を申請します。
⑩事後開示書面の本店備置き
株主及び債権者等が会社分割無効の訴えを提起するかどうかを判断するための資料として、一定の事項を記載した書面(事後開示書面といいます)を本店に備置く必要があります。(会社分割の効力発生日から6ヶ月間)
⑪登記完了、完了書類(会社保管用書類や会社登記簿謄本等)の納品

必要書類

詳細は初回の打合せ時にご案内致しますが、当初の資料として、関係各社について次の書類をご用意ください。

①会社登記事項証明書
②定款
③株主構成の分かる資料

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