株式会社が発行できる「種類株式」は、会社の経営を後継者に委譲する場面においても活用できます。本記事では黄金株（拒否権付種類株式）の例を紹介します。
【事例設定】
・自社株式の100%を保有する経営者は、長男に全株式と経営権を委譲したいと考えており、代表取締役社長の職を長男に譲って自身は代表権のない取締役会長に退く方針。
・しかしながら、長男が経営者としての経験を充分に積むまでの間は、万一にも誤った経営判断をしないよう自身が監督したいと考えている。
取締役会を設置しない会社の場合、会社の運営・管理に関する事項は株主総会により決めることが原則であり、株主総会の決議要件は、通常は議決権の過半数の賛成（普通決議）、重要事項とされる一定の議案は議決権の3分の2以上の賛成（特別決議）となっています。そのため、後継者たる長男の保有する株式が66.7％以上になると、特別決議を必要とする事項について、仮に誤った判断であったとしても長男単独で決議できることになります。
そこで利用するのが「拒否権付種類株式（通称：黄金株）」です。現社長が有する株式のうち１株だけを黄金株に変更し、株式の内容として「○○（会社が予め定める事項）に関する決議には黄金株を有する株主の同意を必要とする」旨を定め、会長に退いた後も黄金株を保有しておきます。そうすることで、新社長が誤った経営判断をしそうな時に、会長が拒否権を発動して当該判断の効力を生じさせないことが可能になります。そして、新社長が充分に経験を積んだ時には、黄金株を会社が取得する等の方法により、会長の拒否権を喪失させるのです。
このように強力な権限を有する黄金株ですが、その定めは登記事項で会社登記簿に記載されるため、取引先など第三者の目に触れることには注意が必要です。仮に、全ての決議について黄金株の同意が必要と定められていれば、「新社長には実質的に何の権限もないのだな」と判断されかねません。そのため、事情によっては、黄金株の同意を必要とする内容を特定の重要事項に限定するといった対応も検討が必要でしょう。
この例のように、種類株式は経営権の承継の場面においても活用が可能です。弊社パートナーズ司法書士法人では、必要に応じて税理士など各分野の専門家と連携してご相談に対応致しますので、まずは無料相談をご利用いただければと思います。
